董事會議事規(guī)則(201112)
　　
　　羅萊家紡股份有限公司
　　
　　董事會議事規(guī)則
　　
　　第一章總則
　　
　　第一條為了保護公司和股東的權(quán)益，規(guī)范本公司董事會的議事方式和決策程序，規(guī)范
　　
　　董事的行為，明晰董事會的職責(zé)權(quán)限，促使董事和董事會有效地履行其職責(zé)，建立規(guī)范化的
　　
　　董事會組織架構(gòu)及運作程序，保障公司經(jīng)營決策高效、有序地進行，依據(jù)《中華人民共和國
　　
　　公司法》(以下簡稱公司法)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“證券法”)及《羅萊家
　　
　　紡股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，制訂本規(guī)則。
　　
　　第二條董事會是公司經(jīng)營管理的決策機構(gòu)，維護公司和全體股東的利益，在公司章程
　　
　　和股東大會的授權(quán)范圍內(nèi)，負責(zé)公司發(fā)展目標和重大經(jīng)營活動的決策，對股東大會和全體股
　　
　　東負責(zé)。
　　
　　第三條董事會接受公司監(jiān)事會的監(jiān)督，尊重職工代表大會的意見或建議。
　　
　　第二章董事會組織規(guī)則
　　
　　第一節(jié)董事
　　
　　第四條董事由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)過半數(shù)選舉產(chǎn)生或
　　
　　更換。
　　
　　公司董事提名的方式和程序為:
　　
　　(一)董事會可以向股東大會提出董事的提名議案。單獨或者合并持股3%以上的股東向
　　
　　董事會亦可以書面提名推薦董事，由董事會進行資格審核后，提交股東大會選舉。
　　
　　(二)獨立董事的提名方式和程序應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
　　
　　股東大會就選舉董事進行表決時，根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大會的決議，可以實行累
　　
　　積投票制。
　　
　　前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事人數(shù)相同的表
　　
　　決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會應(yīng)當向股東公告候選董事的簡歷和基本情況。
　　
　　第五條公司法第147條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚
　　
　　未解除的人員，不得擔(dān)任公司董事。
　　
　　第六條董事每屆任期三年，任期屆滿，可連選連任。
　　
　　董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿為止。董事在任期屆
　　
　　滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。
　　
　　第七條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當向董事會提交書面辭職報
　　
　　告。董事會將在2日內(nèi)披露相關(guān)情況。但是下列情形除外:
　　
　　1
　　
　　董事會議事規(guī)則(201112)
　　
　　(一)該董事正在履行職責(zé)并且負有的責(zé)任尚未解除;
　　
　　(二)董事長或董事兼任總裁提出辭職后，離職審計尚未通過;
　　
　　(三)公司正在或者即將成為收購、合并的目標公司。
　　
　　如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應(yīng)當在下任董
　　
　　事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。余任董事會應(yīng)當盡快召集臨時股東大會，選舉董事
　　
　　填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以
　　
　　及余任董事會的職權(quán)應(yīng)當受到合理的限制。
　　
　　任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。
　　
　　第八條董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東
　　
　　承擔(dān)的忠實義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束
　　
　　后仍然有效，直至該秘密成為公開信息，其他忠實義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當根據(jù)公平的原則決定，
　　
　　視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。
　　
　　第九條董事享有下述權(quán)利:
　　
　　(一)出席董事會會議;
　　
　　(二)及時獲得董事會會議通知以及會議文件;
　　
　　(三)及時獲得股東大會會議通知并出席股東大會會議;
　　
　　(四)單獨或共同向董事會提出議案;
　　
　　(五)在董事會會議上獨立行使表決權(quán)，每一名董事享有一票表決權(quán);
　　
　　(六)在董事會上，獨立表達本人對每一項提交董事會討論的議案的意見和看法;
　　
　　(七)監(jiān)督董事會會議決議的實施;
　　
　　(八)根據(jù)董事會的授權(quán)，代表公司簽署合同、協(xié)議或其他法律文件;
　　
　　(九)根據(jù)董事會的授權(quán)，代表公司參與公司對外投資項目的調(diào)研、策劃、洽談、簽約;
　　
　　(十)根據(jù)董事會的決定，代表公司從事其他行為;
　　
　　(十一)公司股東大會或董事會授予的其他職權(quán);
　　
　　(十二)法律、法規(guī)、公司章程或本規(guī)則規(guī)定的其他權(quán)利。
　　
　　第十條董事應(yīng)當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，對公司負有下列
　　
　　忠實義務(wù):
　　
　　(一)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn);
　　
　　(二)不得挪用公司資金;
　　
　　(三)不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲;
　　
　　(四)不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或
　　
　　者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;
　　
　　(五)不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易;
　　
　　(六)未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)
　　
　　2
　　
　　董事會議事規(guī)則(201112)
　　
　　機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù);
　　
　　(七)不得接受與公司交易的傭金歸為己有;
　　
　　(八)不得擅自披露公司秘密;
　　
　　(九)不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益;
　　
　　(十)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。
　　
　　董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當歸公司所有;給公司造成損失的，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)
　　
　　任。
　　
　　第十一條董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有下列勤勉義務(wù):
　　
　　(一)應(yīng)謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法
　　
　　律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍;
　　
　　(二)應(yīng)公平對待所有股東;
　　
　　(三)及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況;
　　
　　(四)應(yīng)當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完
　　
　　整;
　　
　　(五)應(yīng)當如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán);
　　
　　(六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。
　　
　　第十二條董事對公司負有保密義務(wù)，任何董事均應(yīng)對其所知曉的公司秘密(包括但不
　　
　　限于專有技術(shù)、設(shè)計、管理訣竅、客戶名單、產(chǎn)銷策略、招投標中的標底及標書內(nèi)容等)加
　　
　　以保密，不予披露或用于其他目的。
　　
　　本條規(guī)定的保密義務(wù)在任何董事的任職結(jié)束后仍然有效，直至發(fā)生下列情形時方予解
　　
　　除:
　　
　　1、國家法律的強制性規(guī)定要求時;
　　
　　2、不可上訴的法院裁判要求時;
　　
　　3、股東大會在知情的情況下正式批準時;
　　
　　4、保密內(nèi)容在披露前已正當?shù)剡M入公共領(lǐng)域時;
　　
　　5、公眾利益有要求;
　　
　　6、該董事本身的合法利益有要求。
　　
　　第十三條未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司
　　
　　或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者
　　
　　董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當事先聲明其立場和身份。
　　
　　第十四條董事應(yīng)當對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者公司章
　　
　　程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責(zé)任。但經(jīng)證
　　
　　明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
　　
　　第十五條董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中
　　
　　3
　　
　　董事會議事規(guī)則(201112)
　　
　　的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(聘任合同除外)，不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要
　　
　　董事會批準同意，均應(yīng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。
　　
　　董事會在對有關(guān)合同、交易、安排進行審議時，有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)當回避，而不應(yīng)該
　　
　　參加表決;董事會做出決議，應(yīng)當在不將有關(guān)聯(lián)的董事計入法定人數(shù)的情況下，由其他董事
　　
　　的過半數(shù)通過。
　　
　　第十六條如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知
　　
　　董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則
　　
　　在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。
　　
　　第十七條董事有下列情形之一的，經(jīng)股東大會決議可以免去其董事職務(wù):
　　
　　(一)嚴重違反公司章程或本規(guī)則規(guī)定的董事義務(wù)者;
　　
　　(二)因重大過錯給公司造成較大經(jīng)濟損失者;
　　
　　(三)經(jīng)人民法院審判，被追究刑事責(zé)任者;
　　
　　(四)被勞動教養(yǎng)者;
　　
　　(五)連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議者。
　　
　　第二節(jié)董事會
　　
　　第十八條公司設(shè)董事會，對股東大會負責(zé)。董事會由11名董事組成，其中獨立董事
　　
　　4名，設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長。
　　
　　第十九條根據(jù)《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，董事會行使以下職權(quán):
　　
　　(一)召集股東大會，并向股東大會報告工作;
　　
　　(二)執(zhí)行股東大會的決議;
　　
　　(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
　　
　　(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
　　
　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
　　
　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案;
　　
　　(七)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案;
　　
　　(八)在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保
　　
　　事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項;
　　
　　(九)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;
　　
　　(十)聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書;根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、
　　
　　財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項;
　　
　　(十一)制訂公司的基本管理制度;
　　
　　(十二)制訂本章程的修改方案;
　　
　　(十三)管理公司信息披露事項;
　　
　　4
　　
　　董事會議事規(guī)則(201112)
　　
　　(十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所;
　　
　　(十五)聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作;
　　
　　(十六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。
　　
　　超過股東大會授權(quán)范圍的事項，應(yīng)當提交股東大會審議。
　　
　　第三節(jié)董事長
　　
　　第二十條董事長為公司的法定代表人。
　　
　　第二十一條董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生或罷免。
　　
　　第二十二條董事長行使下列職權(quán):
　　
　　(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;
　　
　　(二)督促、檢查董事會決議的執(zhí)行;
　　
　　(三)簽署公司股票、公司債券及其他有價證券;
　　
　　(四)簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件;
　　
　　(五)行使法定代表人的職權(quán);
　　
　　(六)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和
　　
　　公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告;
　　
　　(七)董事會授予董事長下列長期授權(quán):
　　
　　1、年度預(yù)算內(nèi)，單項費用超過費用預(yù)算總額2%但不超過費用預(yù)算總額5%支出由總裁報
　　
　　請董事長審批;
　　
　　2、年度預(yù)算外固定資產(chǎn)購置超過人民100萬元但不超過人民幣500萬元的由總裁報請
　　
　　董事長審批;
　　
　　3、年度預(yù)算內(nèi)的固定資產(chǎn)購置和重大費用支出的相關(guān)合同協(xié)議時，超過人民幣500萬
　　
　　元但不超過人民幣1000萬元的，由總裁報請董事長審批;
　　
　　4、累計超過預(yù)算總額3%但不超過預(yù)算總額8%的費用支出及固定資產(chǎn)的購置;
　　
　　5、決定在公司經(jīng)營范圍內(nèi)的單項投資項目不超過上年度末凈資產(chǎn)5%的事項，單項流動
　　
　　資金貸款金額不超過上年度末凈資產(chǎn)8%的事項和公司經(jīng)營范圍內(nèi)結(jié)算方式流動資金貸款不
　　
　　超過上年度末凈資產(chǎn)10%的事項;
　　
　　6、決定單項超過人民幣500萬元但不超過1000萬元的業(yè)務(wù)和管理合同、協(xié)議;
　　
　　7、批準公司單項不超過上年度末凈資產(chǎn)0.1%，全年累計不超過上年度末凈資產(chǎn)0.5%
　　
　　的資產(chǎn)核銷;
　　
　　8、批準一次性交易不超過上年度銷售額0.5%的關(guān)聯(lián)交易。
　　
　　以上第1至第8點，在12個月內(nèi)連續(xù)對同一資產(chǎn)或相關(guān)資產(chǎn)分次進行的處置，分次進
　　
　　行對外投資的，以其在此期間的累計額不超過上述規(guī)定為限。
　　
　　董事會行使上述職權(quán)的，應(yīng)將有關(guān)執(zhí)行情況以書面形式提交最近一次董事會備案。凡超
　　
　　5
　　
　　董事會議事規(guī)則(201112)
　　
　　出授權(quán)范圍的事項，董事長無權(quán)予以決定，應(yīng)及時提議召開董事會集體討論決定。
　　
　　上述事項涉及其他法律、法規(guī)或部門規(guī)章、規(guī)范性文件、公司章程或者證券交易所另有
　　
　　規(guī)定的，從其規(guī)定。
　　
　　第二十三條董事長應(yīng)承擔(dān)下列義務(wù):
　　
　　(一)對董事會負責(zé)并報告工作;
　　
　　(二)公司章程和本規(guī)則規(guī)定的董事應(yīng)承擔(dān)的義務(wù);
　　
　　(三)超越董事會的授權(quán)范圍行使職權(quán)，給公司造成損害時，負賠償責(zé)任;
　　
　　(四)行使職權(quán)時應(yīng)遵守回避制度，不與關(guān)聯(lián)人或關(guān)聯(lián)企業(yè)發(fā)生侵犯公司利益的行為;
　　
　　(五)法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
　　
　　第四節(jié)董事會秘書
　　
　　第二十四條董事會設(shè)董事會秘書，由董事長提名，董事會聘任或者解聘。董事會秘書
　　
　　是公司高級管理人員，對董事會負責(zé)。
　　
　　第二十五條董事會秘書任職資格:
　　
　　(一)具有大學(xué)本科以上學(xué)歷，且從事秘書、管理、股權(quán)事務(wù)等工作三年以上;
　　
　　(二)掌握財務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理和計算機應(yīng)用等方面的知識，具有良好的
　　
　　個人品質(zhì)和職業(yè)道德，以及良好的處理公共事務(wù)的能力;
　　
　　(三)不存在《公司法》第147條規(guī)定的情形以及沒有被中國證監(jiān)會確定為市場禁入且禁
　　
　　入尚未解除者;
　　
　　(四)非公司聘任的會計師事務(wù)所的會計師或律師事務(wù)所的律師;
　　
　　(五)可以由董事兼任。但如果某一行為應(yīng)當由董事及董事會秘書分別作出時，兼任者不
　　
　　得以雙重身份作出。
　　
　　第二十六條董事會秘書的主要職責(zé)是:
　　
　　(一)董事會秘書為公司與證券交易所的指定聯(lián)絡(luò)人，負責(zé)準備和提交證券交易所要求
　　
　　的文件，組織完成監(jiān)管機構(gòu)部署的任務(wù);
　　
　　(二)準備和提交董事會和股東大會的報告和文件;
　　
　　(三)按照法定程序籌備董事會會議和股東大會，列席董事會會議和股東大會并作記錄，
　　
　　保證記錄的準確性，并在會議記錄上簽字;
　　
　　(四)負責(zé)處理公司信息披露事務(wù)，督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息
　　
　　的內(nèi)部報告制度等;
　　
　　(五)協(xié)調(diào)公司與投資者的關(guān)系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公
　　
　　司已披露的資料;
　　
　　(六)負責(zé)保密工作，制訂保密措施。內(nèi)幕信息泄露時，及時采取補救措施加以解釋和
　　
　　澄清;
　　
　　6
　　
　　董事會議事規(guī)則(201112)
　　
　　(七)負責(zé)保管公司股東名冊資料、董事名冊、大股東及董事持股資料以及董事會印章，
　　
　　保管公司董事會和股東大會會議文件和記錄;
　　
　　(八)協(xié)助公司董事、監(jiān)事、高級管理人員了解法律法規(guī)、公司章程、證券交易所制訂
　　
　　的上市規(guī)則及股票上市協(xié)議對其設(shè)定的責(zé)任;
　　
　　(九)促使董事會依法行使職權(quán)，在董事會擬作出有違法律法規(guī)、公司章程及本規(guī)則等
　　
　　有關(guān)規(guī)定的決議時，應(yīng)及時提醒與會董事，并提請列席會議的監(jiān)事就此發(fā)表意見，如果董事
　　
　　會堅持做出上述決議，應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事及其個人的意見記載于會議記錄上;
　　
　　(十)為公司重大決策提供咨詢和建議;
　　
　　(十一)公司法及公司章程規(guī)定應(yīng)履行的其他職責(zé)。
　　
　　第二十七條董事會秘書在執(zhí)行職務(wù)時，出現(xiàn)下列情形之一，董事會應(yīng)當終止對該秘書
　　
　　的聘任;
　　
　　(一)出現(xiàn)重大錯誤或疏漏，給公司或投資人造成重大損失時;
　　
　　(二)違反國家法律、法規(guī)、公司章程等規(guī)定，給公司或投資人造成重大損失時;
　　
　　(三)其他不應(yīng)當繼續(xù)出任董事會秘書的情形。
　　
　　第二十八條公司董事會解除對董事會秘書的聘任或董事會秘書辭去職務(wù)時，應(yīng)按規(guī)定
　　
　　聘任新的董事會秘書。
　　
　　第二十九條董事會秘書離任，董事會應(yīng)當對董事會秘書進行離任審查，并督促其將有
　　
　　關(guān)檔案材料、正在辦理的事務(wù)及其他遺留問題在規(guī)定時間內(nèi)全部移交。
　　
　　第五節(jié)董事會辦公室
　　
　　第三十條董事會下設(shè)董事會辦公室，董事會辦公室是董事會的日常辦事機構(gòu)，具體處
　　
　　理董事會的日常事務(wù)。
　　
　　第三十一條董事會辦公室的主要職責(zé):
　　
　　(一)在董事長領(lǐng)導(dǎo)下處理董事會日常事務(wù)，協(xié)調(diào)董事會組織機構(gòu)之間的工作;
　　
　　(二)負責(zé)起草董事會有關(guān)文件及函件;
　　
　　(三)負責(zé)對外信息披露，溝通董事會與公司經(jīng)營班子、公司與證券主管機關(guān)、證券商、
　　
　　中介機構(gòu)以及投資者之間的聯(lián)系等事務(wù);
　　
　　(四)負責(zé)董事會、股東大會召開的籌備、組織工作;
　　
　　(五)擬訂公司分紅派息、增資配股等方案提交董事會和股東大會審議;辦理實施分紅派
　　
　　息、增資配股等具體事宜;
　　
　　(六)參與制訂公司年度經(jīng)營計劃和中、長期發(fā)展規(guī)劃，以及按《公司章程》和本規(guī)則規(guī)
　　
　　定需提交董事會討論的各類議案;
　　
　　(七)了解公司及下屬全資、控股及參股企業(yè)經(jīng)營情況，及時向董事會報告;
　　
　　(八)管理公司股權(quán)、證券等有關(guān)文件檔案及董事會與下屬企業(yè)的有關(guān)資料;
　　
　　7
　　
　　董事會議事規(guī)則(201112)
　　
　　(九)負責(zé)辦理董事會、董事長交辦的其他工作事項。
　　
　　第三章董事會議事規(guī)則
　　
　　第三十二條董事會的議事決策原則是:實行集體討論，民主決策，逐項表決，記名投
　　
　　票。
　　
　　第三十三條董事會召開會議在保障董事充分表達意見的前提下，可采取書面、電話、
　　
　　傳真或借助所有董事能進行交流的通訊設(shè)備等形式召開。
　　
　　第三十四條董事會召開會議應(yīng)當有過半數(shù)的董事出席方可舉行。總裁、董事會秘書列
　　
　　席董事會會議。會議主持人認為有必要的，公司監(jiān)事和其他高級管理人員可以列席董事會會
　　
　　議。
　　
　　第三十五條公司董事會秘書負責(zé)董事會會議的組織協(xié)調(diào)工作，包括安排會議議程、準
　　
　　備會議文件、組織協(xié)調(diào)會議召開、負責(zé)會議記錄及會議決議、紀要的起草工作。
　　
　　第三十六條董事會每年至少召開兩次會議。第一次會議于每年的上半年適當時間召開，
　　
　　審議公司的年度報告及相關(guān)議案;第二次會議于每年的下半年召開，審議中期報告及相關(guān)議
　　
　　案等事項。
　　
　　第三十七條董事會臨時會議可以隨時召開。
　　
　　有下列情形之一的，董事會應(yīng)當召開董事會臨時會議:
　　
　　(一)代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時;
　　
　　(二)三分之一以上董事聯(lián)名提議時;
　　
　　(三)監(jiān)事會提議時。
　　
　　第三十八條董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協(xié)
　　
　　助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù);副董事長不
　　
　　能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
　　
　　第三十九條董事會會議通知應(yīng)當于會議召開10日前將蓋有董事會辦公室印章的書面
　　
　　會議通知，通過專人遞交、傳真、電子郵件、郵寄方式，送達全體董事、監(jiān)事、總裁，必要
　　
　　時通知公司其他高級管理人員。非直接送達的，還應(yīng)當通過電話進行確認并做相應(yīng)記錄。
　　
　　董事會臨時會議根據(jù)需要而定，應(yīng)于會議召開2日前，將書面通知通過專人遞交、傳真、
　　
　　電子郵件方式，送達全體董事、監(jiān)事、總裁。
　　
　　董事會會議通知由董事長或代為召集董事會的董事簽發(fā)。
　　
　　第四十條董事會會議通知應(yīng)當列明以下內(nèi)容:
　　
　　(一)會議召開的時間、地點、期限;
　　
　　(二)會議的召開方式;
　　
　　(三)擬審議的議案和相關(guān)資料;
　　
　　(四)會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其提議;
　　
　　8
　　
　　董事會議事規(guī)則(201112)
　　
　　(五)董事應(yīng)當親自出席或者委托其他董事代為出席會議的要求;
　　
　　(六)會議通知發(fā)出時間、聯(lián)系人和聯(lián)系方式。
　　
　　第四十一條董事收到會議通知后，應(yīng)以傳真、電話、電子郵件、專人、郵寄方式聯(lián)
　　
　　絡(luò)董事會秘書，以確認其已收到了董事會會議召開通知及是否出席會議，會議通知發(fā)出3
　　
　　日后，仍未收到確認回復(fù)的，董事會秘書應(yīng)主動聯(lián)絡(luò)該名董事以確認其是否已收到了會議通
　　
　　知及是否出席會議。若董事對擬提交會議審議的議案有任何修改或補充意見的，應(yīng)以傳真、
　　
　　電話、電子郵件、專人、郵寄方式遞交公司董事會秘書或指定的工作人員。
　　
　　第四十二條董事會會議通知的變更
　　
　　董事會會議的書面會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、
　　
　　變更、取消會議議案的，應(yīng)當在原定會議召開日之前3日發(fā)出書面變更通知，說明情況和新
　　
　　議案的有關(guān)內(nèi)容及相關(guān)材料。不足3日的，會議日期應(yīng)當相應(yīng)順延或者取得全體與會董事的
　　
　　認可后按期召開。
　　
　　董事會臨時會議的會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、
　　
　　變更、取消會議議案的，應(yīng)當事先取得全體與會董事的認可并做好相應(yīng)記錄。
　　
　　第四十三條本規(guī)則中，議案指正式列入董事會會議審議范疇的待審議事項，提案人已
　　
　　提交尚未決定提交董事會會議審議的待審議事項稱為提案，提出提案的人士或單位稱為提案
　　
　　人。提案內(nèi)容包括但不限于提案名稱、內(nèi)容、必要的論證分析等，并由提案人簽字或蓋章。
　　
　　下述人士或單位有權(quán)向董事會會議提出提案:
　　
　　(一)任何一名董事;
　　
　　(二)監(jiān)事會;
　　
　　(三)持有或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)3%以上的股東;
　　
　　(四)總裁就其職責(zé)所涉及的有關(guān)事務(wù)提出提案。
　　
　　第四十四條提案人向董事會會議提出提案，應(yīng)在會議召開日10日之前向董事會秘書
　　
　　提交內(nèi)容完整的提案。提交董事會臨時會議審議的緊急提案，在符合下述全部條件后，可在
　　
　　會議召開日5個工作日之前提交提案:
　　
　　(一)獲得半數(shù)以上董事特別批準;
　　
　　(二)提案內(nèi)容沒有違法、違規(guī)或違反公司章程之處。
　　
　　本條所述半數(shù)以上董事特別批準，指過半數(shù)以上董事單獨或共同簽發(fā)同意文件的行
　　
　　為，該文件最遲應(yīng)在董事會召開之前提交董事會秘書備案。
　　
　　第四十五條董事會秘書收到提案人的提案后，應(yīng)審核該提案的內(nèi)容是否有違反《公司
　　
　　法》及其他法律、法規(guī)及公司章程之處，并將審核的書面意見送達公司董事長，由董事長決
　　
　　定是否作為議案提交董事會會議進行審議;若董事長認為該提案不適當或需要修改的，應(yīng)將
　　
　　其書面意見反饋董事會秘書，由董事會秘書轉(zhuǎn)交提案人。
　　
　　第四十六條董事原則上應(yīng)當親自出席董事會會議。如因故不能出席會議的，應(yīng)當事先
　　
　　9
　　
　　董事會議事規(guī)則(201112)
　　
　　審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托其他董事代為出席并參與表決，但應(yīng)提前一天通
　　
　　知董事會秘書，董事不得委托董事以外的其他人士出席董事會會議。
　　
　　委托書應(yīng)當載明:
　　
　　(一)委托人和受托人的姓名;
　　
　　(二)委托人對每項議案的簡要意見;
　　
　　(三)委托人的授權(quán)范圍和對議案表決意向的指示;
　　
　　(四)委托人的簽字或蓋章、日期等。
　　
　　委托其他董事對定期報告代為簽署書面確認意見的，應(yīng)當在委托書中進行專門授權(quán)。
　　
　　受托董事應(yīng)當向會議主持人提交書面委托書，在會議簽到簿上說明受托出席的情況。
　　
　　第四十七條委托和受托出席董事會會議應(yīng)當遵循以下原則:
　　
　　(一)在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席;關(guān)聯(lián)董事也不
　　
　　得接受非關(guān)聯(lián)董事的委托;
　　
　　(二)董事不得在未說明其本人對議案的個人意見和表決意向的情況下全權(quán)委托其他董
　　
　　事代為出席，有關(guān)董事也不得接受全權(quán)委托和授權(quán)不明確的委托。
　　
　　(三)一名董事不得接受超過兩名董事的委托，董事也不得委托已經(jīng)接受兩名其他董事
　　
　　委托的董事代為出席。
　　
　　第四十八條董事會決策程序:
　　
　　(一)投資決策程序:
　　
　　1、董事會委托總裁組織有關(guān)人員擬定公司中長期發(fā)展規(guī)劃、年度投資計劃和重大投資
　　
　　項目的可行性報告，提交董事會審議;
　　
　　2、董事會經(jīng)充分論證，作出決議，并委托總裁組織實施，如投資額超出董事會授權(quán)范
　　
　　圍，需提交股東大會審議通過后方可實施。
　　
　　(二)人事任免程序:
　　
　　1、公司總裁、董事會秘書的人事任免，由董事長提名董事會聘任或解聘;
　　
　　2、公司副總裁、財務(wù)負責(zé)人等公司高級管理人員的任免由總裁提名，董事會聘任或解
　　
　　聘。
　　
　　(三)財務(wù)預(yù)、決算工作程序:
　　
　　1、董事會委托總裁組織有關(guān)人員擬定公司年度財務(wù)預(yù)、決算、盈余分配或虧損彌補等
　　
　　方案，提交董事會審議;
　　
　　2、董事會經(jīng)充分論證，作出決議，提請股東大會審議通過后，由總裁組織實施;
　　
　　3、由董事會自行決定的其他財經(jīng)方案，經(jīng)董事會審議通過后，由總裁組織實施。
　　
　　(四)信貸和擔(dān)保的決策程序:
　　
　　1、公司每年度的銀行信貸計劃由總裁組織公司財務(wù)部上報董事會，董事會在權(quán)限范圍
　　
　　內(nèi)審議批準。一經(jīng)董事會審議批準后，由總裁按有關(guān)規(guī)定程序?qū)嵤��?BR>　　
　　10
　　
　　董事會議事規(guī)則(201112)
　　
　　2、董事長在董事會閉會期間簽署經(jīng)董事會審定或董事會授權(quán)的擔(dān)保合同。
　　
　　(五)重大事項工作程序:董事長在審核簽署由董事會決定的重大事項的文件前，應(yīng)對
　　
　　有關(guān)事項進行研究，判斷其可行性，并經(jīng)董事會通過并形成決議后方可簽署意見。
　　
　　(六)董事會檢查工作程序:董事會決議實施中，董事長應(yīng)責(zé)成董事會成員跟蹤檢查。
　　
　　發(fā)現(xiàn)有違反決議的事項時，可要求總裁予以糾正。
　　
　　第四十九條董事會對議案的審議采用會議審議和通訊審議兩種方式。
　　
　　1.會議審議是董事會的主要議事形式，由出席會議的董事對議案逐項進行審議表決，并
　　
　　在會議記錄和董事會決議上簽字。
　　
　　2.通訊審議是一種補充議事方式，通常在應(yīng)急情況下采用，僅限于董事會因故不能采取
　　
　　會議審議方式召開或?qū)徸h的事項不是特別重大時。董事會臨時會議可以采用通訊審議的方式
　　
　　召開。
　　
　　第五十條董事應(yīng)當認真閱讀有關(guān)會議材料，在充分了解情況的基礎(chǔ)上獨立、審慎地發(fā)
　　
　　表意見。
　　
　　董事可以在會前向董事會秘書、會議召集人、總裁和其他高級管理人員、會計師事務(wù)所
　　
　　和律師事務(wù)所等有關(guān)人員和機構(gòu)了解決策所需要的信息，也可以在會議進行中向主持人建議
　　
　　請上述人員和機構(gòu)代表與會解釋有關(guān)情況。
　　
　　第五十一條每項議案經(jīng)過充分討論后，主持人應(yīng)當適時提請與會董事進行表決。
　　
　　會議表決實行一事一表決，一人一票制，以記名書面方式進行。
　　
　　董事的表決意向分為贊成、反對和棄權(quán)。與會董事應(yīng)當從上述意向中選擇其一，未做選
　　
　　擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應(yīng)當要求有關(guān)董事重新選擇，拒不選擇的，視
　　
　　為棄權(quán);中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權(quán)。
　　
　　董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，
　　
　　并由表決董事簽字。
　　
　　第五十二條與會董事表決完成后，工作人員應(yīng)當及時收集董事的表決票，交董事會秘
　　
　　書在一名監(jiān)事或者董事的監(jiān)督下進行統(tǒng)計。
　　
　　現(xiàn)場召開會議的，會議主持人應(yīng)當當場宣布統(tǒng)計結(jié)果;其他情況下，會議主持人應(yīng)當要
　　
　　求董事會秘書在規(guī)定的表決時限結(jié)束后下一工作日之前，通知董事表決結(jié)果。
　　
　　董事在會議主持人宣布表決結(jié)果后或者規(guī)定的表決時限結(jié)束后進行表決的，其表決情況
　　
　　不予統(tǒng)計。
　　
　　第五十三條董事會審議通過會議議案并形成相關(guān)決議，必須有超過公司全體董事人數(shù)
　　
　　之半數(shù)的董事對該議案投贊成票。法律、行政法規(guī)和本公司章程規(guī)定董事會形成決議應(yīng)當取
　　
　　得更多董事同意的，從其規(guī)定。
　　
　　董事會應(yīng)當嚴格按照股東大會和本公司章程的授權(quán)行事，不得越權(quán)形成決議。
　　
　　不同決議在內(nèi)容和含義上出現(xiàn)矛盾的，以形成時間在后的決議為準。
　　
　　11
　　
　　董事會議事規(guī)則(201112)
　　
　　第五十四條出現(xiàn)下述情形的，董事應(yīng)當對有關(guān)議案回避表決:
　　
　　(一)《公司法》規(guī)定董事應(yīng)當回避的情形;
　　
　　(二)董事本人認為應(yīng)當回避的情形;
　　
　　(三)本公司章程規(guī)定的因董事與會議議案所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系而須回避的其他情
　　
　　形。
　　
　　在董事回避表決的情況下，有關(guān)董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉
　　
　　行，形成決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席會議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，
　　
　　不得對有關(guān)議案進行表決，而應(yīng)當將該事項提交股東大會審議。
　　
　　第五十五條董事會討論決定有關(guān)職工工資、住房、福利、勞動保險等涉及職工切身利
　　
　　益的問題，應(yīng)當事先聽取公司工會或職代會的意見。
　　
　　第五十六條二分之一以上的與會董事認為議案不明確、不具體，或者因會議材料不充
　　
　　分等其他事由導(dǎo)致其無法對有關(guān)事項作出判斷時，會議主持人應(yīng)當要求會議對該議題進行暫
　　
　　緩表決。
　　
　　提議暫緩表決的董事應(yīng)當對議案再次提交審議應(yīng)滿足的條件提出明確要求。
　　
　　第五十七條議案未獲通過的，若董事長、三分之一的董事、監(jiān)事會或總裁提請復(fù)議，
　　
　　董事會應(yīng)該對該議案進行復(fù)議，但復(fù)議不能超過兩次。
　　
　　第五十八條現(xiàn)場召開和以視頻、電話等方式召開的董事會會議，可以視需要進行全程
　　
　　錄音。
　　
　　第五十九條董事會秘書應(yīng)當對董事會會議做好記錄。會議記錄應(yīng)當包括但不限于以下
　　
　　內(nèi)容:
　　
　　(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;
　　
　　(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;
　　
　　(三)會議議程;
　　
　　(四)董事發(fā)言要點;
　　
　　(五)每一決議事項的表決方式和表決結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對、棄權(quán)的票數(shù));
　　
　　(六)與會董事認為應(yīng)當記載的其他事項。
　　
　　第六十條除會議記錄外，董事會秘書還可以視需要安排董事會辦公室工作人員對會議
　　
　　召開情況作成簡明扼要的會議紀要。
　　
　　第六十一條出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。董事對會議記錄有不同意見的，
　　
　　出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出說明性記載。
　　
　　董事不簽名確認，又不作出書面說明的，視為完全同意會議記錄。
　　
　　第六十二條決議的執(zhí)行
　　
　　董事長應(yīng)當督促有關(guān)人員落實董事會決議，檢查決議的實施情況，并在以后的董事會會
　　
　　議上報告已經(jīng)形成的決議的執(zhí)行情況。
　　
　　12
　　
　　董事會議事規(guī)則(201112)
　　
　　第六十三條會議檔案的保存
　　
　　董事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、董事代為出席的授權(quán)委托書、
　　
　　會議錄音資料、表決票、經(jīng)與會董事簽名確認的會議記錄、會議紀要、決議等，由董事會秘
　　
　　書負責(zé)保存。
　　
　　董事會會議檔案的保存期限為十年。
　　
　　第六十四條董事對董事會決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或公司章程、股
　　
　　東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事負賠償責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時曾
　　
　　表示異議并記錄于會議記錄的，該董事可免除責(zé)任。
　　
　　第四章附則
　　
　　第六十五條本議事規(guī)則中，“以上”包括本數(shù)。
　　
　　第六十六條本議事規(guī)則作為公司章程附件，經(jīng)公司董事會審議后，提交股東大會批準
　　
　　后待公司上市之日起生效;修改時亦同。
　　
　　第六十七條本議事規(guī)則由董事會負責(zé)解釋。
　　
　　第六十八條本議事規(guī)則未盡事宜，按國家法律、法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
　　
　　羅萊家紡股份有限公司
　　
　　2011年12月